Устав

открытого акционерного общества
«Северодвинский завод строительных материалов»

Утвержден распоряжением Мэра Северодвинска от 22.12.2008 №283-р
Регистрация:
ИФНС по г. Северодвинску Архангельской области
В единый государственный реестр юридических лиц
внесена запись «14» января 2009 года
ОГРН 1092902000091
г. Северодвинск
2008

 
 
 


Статья 1. Общие положения


1.1 Открытое акционерное общество «Северодвинский завод строительных материалов», именуемое в дальнейшем “Общество”, создано в процессе приватизации путем преобразования муниципального унитарного предприятия “Завод  строительных материалов» Северодвинска в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом РФ от 21.12.2001 № 178 “О приватизации государственного и муниципального имущества” (в ред. от 24.07.2008), Федеральным законом от 26.12.1995
№ 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (в ред. от 27.10.2008), решением Городского Совета депутатов МО «Северодвинск» от 29.11.2007 № 153 «О прогнозном плане приватизации муниципального имущества на 2008 год» (в ред. от 26.06.2008), решением об условиях приватизации имущественного комплекса Северодвинского муниципального унитарного предприятия “Завод  строительных материалов» Северодвинска, утвержденного Мэром Северодвинска 22 декабря 2008 г.

1.2 Учредителем Общества является муниципальное образование «Северодвинск», которое на момент создания Общества является единственным акционером. Права акционера осуществляет Администрация Северодвинска в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации Северодвинска.

1.3 Полное фирменное наименование Общества:  открытое акционерное общество  «Северодвинский завод строительных материалов». Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «СЗСМ».

1.4 Место нахождения Общества и почтовый адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д.31.

1.5 Общество является правопреемником муниципального унитарного предприятия “Завод  строительных материалов» Северодвинска  по всем его правам и обязанностям в соответствии с передаточным актом от 22.12.2008.


Статья 2. Правовое положение и ответственность Общества


2.1 Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.2 Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации в уполномоченных органах.

2.3 Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки и иные действия, не запрещенные действующим законодательством, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в судах.

2.4 Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.5 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество может иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

2.6 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.7 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.8 Общество имеет право учреждать (участвовать в учреждении) в установленном порядке коммерческие и некоммерческие организации, создавать представительства, филиалы, действующие на основании соответственно уставов и положений, утверждаемых Обществом.


Статья 3. Цели и предмет деятельности Общества


3.1 Общество осуществляет свою деятельность в целях обеспечения потребностей населения в услугах (работах, товарах) оказываемых обществом, а также в целях получения прибыли.

3.2 Основными видами деятельности Общества являются:
-       Производство изделий из бетона для использования в строительстве;
-       Производство товарного бетона;
-       Производство сухих бетонных смесей;
-       Производство строительных растворов;
-       Производство прочих изделий из бетона, гипса и цемента;
-       Производство прочей неметаллической минеральной продукции, в частности: производство изделий из асфальта или аналогичных материалов, производство битуминозных смесей на основе природного асфальта или битума;

-       Испытания и анализ физических свойств материалов и веществ;
-       Производство машин и оборудования;
-       Монтаж, ремонт и техническое обслуживание оборудования;
-       Добыча полезных ископаемых: гравия, песка и глины, разработка гравийных и песчаных карьеров;
-       Обработка древесины и производство изделий из дерева, в частности: производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий, производство деревянной тары, производство прочих изделий из дерева;
-       Производство готовых металлических изделий, в частности: производство строительных металлических конструкций и изделий, производство инструментов, производство прочих готовых металлических изделий;
-       Обработка вторичного сырья;
-       Производство, передача и распределение электроэнергии, газа, пара и горячей воды;
-       Деятельность среднего медицинского персонала;
-       Деятельность автомобильного грузового транспорта;
-       Вспомогательная и дополнительная транспортная деятельность;
-       Деятельность сухопутного транспорта;
-       Строительство;
-       Оптовая торговля;
-       Розничная торговля;
-       Иные виды деятельности, не запрещенные законом.

3.3 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом.


Статья 4. Уставный капитал и акции Общества


4.1 Уставный капитал Общества составляет 95 608 000 (Девяносто пять миллионов шестьсот восемь тысяч) рублей.

4.2 Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции номинальной стоимостью  1000 (Одна тысяча)  рублей каждая в количестве 95 608 (Девяносто пять тысяч шестьсот восемь) штук.

4.3 Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме и являются собственностью муниципального образования «Северодвинск».

4.4 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.5 Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций может осуществляться в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества”.

4.6 Оплата приобретаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.7 Уставный капитал Общества по решению Общего собрания акционеров может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части собственных акций.

4.8 Общество может уменьшить уставный капитал лишь при условии, если в результате такого уменьшения его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

4.9 В случаях, предусмотренных законодательством, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.10 В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об уменьшении уставного капитала и его новом размере своих кредиторов, а также публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.11 Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном законодательством и настоящим уставом.


Статья 5. Права и обязанности акционеров. Реестр акционеров


5.1 Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

5.2 Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено федеральным законодательством.

5.3 Акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

-       участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общем собрании акционеров лично или через представителя с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

-       избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

-       вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

-       получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном законодательством и настоящим уставом порядке;

-       получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли, подлежащую распределению среди акционеров (дивиденды);

-       получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций Общества.

5.4 Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций Общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

5.5 Акционер обязан:

-       оплатить приобретаемые им акции в сроки, в порядке и формах, установленных настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание акционеров вправе объявлять и выплачивать акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-       соблюдать требования устава и выполнять решения органов управления Обществом, принятые в рамках их компетенции;

-       не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

5.6 Акционеры могут обладать другими правами и нести другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом или действующим законодательством.

5.7 Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

5.8 Держателем реестра акционеров – владельцев именных ценных бумаг может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор). Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а так же расторжение договора с ним осуществляет совет директоров Общества.

5.9 В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.

5.10    Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.11    Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законодательством. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.12    По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра акционеров обязан подтвердить их права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров.


Статья 6. Имущество и фонды Общества


6.1 Имущество общества формируется за счет:

-       имущества, находящегося в собственности общества;
-       доходов общества от его деятельности;
-       кредитов банков;
-       иных, не запрещенных законом, поступлений.

6.2 В обществе создается резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 процентов от чистой прибыли. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.3  В обществе создается фонд накопления. Фонд накопления формируется путем ежегодных отчислений в размере 25 (двадцать пять) процентов от чистой прибыли.

6.4  В обществе создается фонд социального развития. Фонд социального развития формируется путем ежегодных отчислений в размере 10 (десять) процентов от чистой прибыли.

6.5 В обществе создается фонд материального поощрения. Фонд материального поощрения формируется путем ежегодных отчислений в размере 10 (десять) процентов от чистой прибыли.

6.6 Общество вправе образовывать иные фонды, создание которых не противоречит законодательству Российской Федерации. Порядок формирования и использования резервов и фондов Общества  определяется в соответствии с утвержденными  Положениями о резервах и фондах Общества.

6.7 В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.


Статья 7. Дивиденды Общества


7.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

7.2 Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям.

7.3 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
-       до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
-       до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
-       если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-       если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-       в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.4 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

-       если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-       если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

-       в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

7.5 Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

7.6 Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

Дивиденды могут выплачиваться также иным имуществом  в случае, если общим собранием акционеров Общества принято решение о выплате дивидендов в неденежной форме. Решение  общего собрания акционеров о выплате дивидендов Общества в неденежной форме принимается только на основании предложения совета директоров Общества, в котором должно быть указано имущество Общества, направляемое на выплату дивидендов.


Статья 8. Управление обществом. Общее собрание акционеров


8.1 Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью Общества осуществляет совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

8.2 Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным финансовым годом.

8.3 К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
8.3.1  внесение изменений и дополнений в устав Общества, утверждение устава в новой редакции;

8.3.2  реорганизация Общества;

8.3.3 ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

8.3.4        избрание членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий;

8.3.5        избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

8.3.6        утверждение аудитора Общества;

8.3.7        избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

8.3.8        определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

8.3.9        увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

8.3.10    уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8.3.11    утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

8.3.12    выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

8.3.13    принятие решений о дроблении и консолидации акций;

8.3.14    принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

8.3.15    принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

8.3.16    приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

8.3.17    принятие решения об участии Общества в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8.3.18    утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

8.3.19    определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;

8.3.20    решение иных вопросов, если их решение отнесено к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

8.4 Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору Общества.

8.5 Общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и принимать по указанным вопросам решения. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, а также изменять повестку дня.

8.6 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.3.2, 8.3.9, 8.3.13 – 8.3.18 настоящего устава могут приниматься только по предложению Совета директоров.

8.7 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 8.3.1 – 8.3.3, 8.3.8, 8.3.16 настоящего устава, принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

8.8 В сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общее собрание акционеров (годовое Общее собрание акционеров Общества) обязано принять решения по следующим вопросам:

-       об избрании Совета директоров Общества;
-       об избрании Ревизионной комиссии Общества;
-       об утверждении Аудитора Общества;
-       об утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

8.9 Решение о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров принимает совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия.

8.10    Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров.

8.11    Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется в указанные в п.8.14 настоящего устава сроки путем направления им (или вручения под роспись) письменного уведомления.

8.12    В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
-       полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
-       форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
-       дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с положениями Федерального закона “Об акционерных обществах” заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-       дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
-       повестка дня общего собрания акционеров;
-       порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

8.13    При подготовке общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньшем, чем предусмотрено законодательством Российской Федерации.

8.14    Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества либо реорганизации Общества, – не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

8.15    Собрание ведет председатель совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров.

8.16    Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

8.17    Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования (опросным путем), считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

8.18    При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

8.19    Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с положениями настоящего устава.

8.20    Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.21    Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров Общества в течение 10 рабочих дней с момента предъявления требования.

8.22    Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

8.23    В случае если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером (уполномоченным органом управления акционера) единолично, оформляются письменно и доводятся до сведения Общества. При этом положения настоящего устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

8.24    Права акционера по акциям находящимся в муниципальной собственности МО «Северодвинск», осуществляет Администрация Северодвинска в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом  Администрации Северодвинска.


Статья 9. Совет директоров


9.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров.

9.2 К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

9.2.1        определение приоритетных направлений деятельности Общества;

9.2.2        созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев предусмотренных пунктом 8.23 настоящего устава и пунктом 8 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

9.2.3        утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

9.2.4        определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями Федерального закона “Об акционерных обществах”, положениями настоящего устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

9.2.5        вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 8.3.2, 8.3.9, 8.3.14 – 8.3.19 настоящего устава;

9.2.6        размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

9.2.7        определение в случаях, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

9.2.8        приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим уставом;

9.2.9        рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9.2.10    рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

9.2.11    использование резервного фонда и иных фондов Общества;

9.2.12    утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;

9.2.13    создание филиалов, открытие представительств Общества и их ликвидация;

9.2.14    одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона “Об акционерных обществах”;

9.2.15    принятие решения об отчуждении, возможном отчуждении или обременении имущества Общества, балансовая стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным последнего бухгалтерского баланса Общества, кроме сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;

9.2.16    одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой ХI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

9.2.17    принятие решения об отчуждении, возможном отчуждении или обременении (аренда, залог и другое) объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности Обществу;

9.2.18    организация проведения конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного аудита (утверждение положения о конкурсной комиссии, ее персонального состава, формы извещения о проведении конкурса и т.п.);

9.2.19    утверждение условий трудового договора, заключаемого с генеральным директором, внесение в него изменений и дополнений,  а также принятие  решений о поощрении и наложении взысканий на генерального директора;

9.2.20    утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

9.2.21    принятие решения об участии Общества в других организациях (за исключением организаций, решение об участии в которых принимает общее собрание акционеров), изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях, согласование учредительных документов этих организаций;

9.2.22    иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим уставом.

9.3 Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.4 Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

9.5 Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.6 Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.7 Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества.

9.8 Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не являться акционером Общества.

9.9 Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

9.10    Количественный состав совета директоров Общества определен в размере 5 (пяти) членов.

9.11    Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров Общества.

9.12    Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

9.13    В случае отсутствия председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

9.14    Заседание совета директоров созывается председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора, генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется настоящим уставом и положением о совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

9.15    Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

9.16    В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

9.17    Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если настоящим уставом или положением о совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества имеет один голос. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества, голос председателя совета директоров Общества является решающим.

9.18    Члены Совета директоров обязаны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно, разумно и наилучшим образом в интересах Общества.

Статья 10. Генеральный директор


10.1    Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров Общества. Срок полномочий генерального директора составляет 5 (пять) лет.

10.2    К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

10.3    Права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом и трудовым договором. Договор с генеральным директором от имени Общества подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров Общества.

10.4    Генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества и несет ответственность за повседневную деятельность Общества.

10.5    Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах своей компетенции, утверждает штатное расписание, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

10.6    Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

10.7    Генеральный директор Общества:

-       обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;

-       распоряжается имуществом Общества в пределах компетенции, установленной настоящим уставом и законодательством Российской Федерации;

-       определяет организационную структуру общества;

-       утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров, советом директоров;

-       утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

-       принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств. Назначение главного бухгалтера производится по согласованию с советом директоров;

-       в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом, локальными нормативными актами поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

-       открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

-       организует бухгалтерский учет и отчетность;

-       обеспечивает выполнение требований по гражданской обороне и мобилизационной подготовке;

-       решает другие вопросы текущей деятельности Общества в пределах своей компетенции, установленной законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, иными внутренними документами Общества.

Статья 11. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества


11.1    Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию Общества.

11.2    Ревизионная комиссия Общества формируется в количестве до 3 (трех) человек. Ревизионная комиссия полномочна до следующего годового общего собрания акционеров.

11.3    Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии определяются законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

11.4    Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Обязанности членов ревизионной комиссии могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

11.5    Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению общего собрания акционеров Общества, совета директоров или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

11.6    По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово – хозяйственной деятельности Общества.

11.7    Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

11.8    Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества привлекается аудитор. Аудитором Общества может быть аудиторская организация, обладающая соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора.

11.9    Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров Общества.

11.10      По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия и аудитор Общества составляют заключение.


Статья 12. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность.


12.1    Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

12.2    Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

12.3    Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и/или Аудитором Общества.

12.4    Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.


Статья 13. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации


13.1    Общество обязано хранить следующие документы:

1)      Решение о создании Общества;

2)      Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

3)      документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4)      внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;

5)      положения о филиалах и представительствах Общества;

6)      годовые финансовые отчеты;

7)      проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

8)      документы бухгалтерского учета;

9)      документы бухгалтерской отчетности;

10)  оформленные в установленном порядке решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;

11)  бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

12)  отчеты независимых оценщиков;

13)  списки аффилированных лиц Общества;

14)  списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15)  заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

16)  решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, проспекты эмиссии эмиссионных ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента эмиссионных ценных бумаг и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными федеральными законами;

17)  иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

13.2    Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.1. настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.3    При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

13.4    При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (кадровые документы, лицевые счета и т.п.)  передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации. Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

13.5    Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 13.1. настоящей статьи с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

13.6    Документы, предусмотренные пунктом 13.1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 13.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

13.7    Размер платы устанавливается Генеральным директором Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.

13.8    Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.


Статья 14. Ликвидация и реорганизация Общества


14.1    Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

14.2    Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

14.3    Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

14.4    Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, другими законодательными актами, положениями настоящего устава.

14.5    Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

14.6    Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.7    Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя, не может быть менее пяти.

14.8    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем.

14.9    Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

14.10      Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

14.11      Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

14.12      При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующую архивную организацию; документы по личному составу передаются на хранение в архивный орган, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.